기업지배구조(r2판 RAW)

[[분류:경영전략]]
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== 개요 ==
企業支配構造 / corporate governance

기업 규모가 커지다 보니 공개기업(Open corporation)을 만들어서 소유의 분산, 소유와 경영의 분리 2가지 방식으로 사회적 효율성을 증대시키고자 했다. 공개기업이란 소유와 경영이 분리되고, 잔여지분청구권이 보통주의 형태로 넓게 분산되어 있는 기업을 말한다. 공개 기업에서 주주들은 잔여위험을 부담하는 대가로 잔여지분청구권을 지닌다. 반대로 경영자는 확정된 임금에 더해 성과급을 인센티브로 가진다. 오늘날 대부분의 기업은 공개기업이다.
== 상세 ==
기업지배구조라는 개념은 1960년대의 [[미국]]에서, 기업의 비윤리적, 비인도적인 행동을 억제한다는 의미의 문맥에서 사용되기 시작하여, 그 후 분식결산 등 투자자의 관점에서 본 기업 스캔들의 방지 등을 뜻하는 것으로도 사용되었다. 게다가 기업가치, 주주가치를 증대시키기 위해 어떻게 기업 조직을 구축할 것인가 하는 의미도 첨가되었다. 1980년대부터 1990년대의 미국에서는, 기업 매수가 진행된 것과 기관 투자가의 발언력이 강해진 것에 의해 지배구조에의 관심이 높아졌다. 1990년대 이후에는 유럽 여러 나라와 일본에서도 다수의 기업 스캔들이 발각됨과 함께 경제적인 정체가 계속되던 중, 지배구조가 주목되기 시작하였다.

현대의 기업에 있어서 기업지배구조가 중요한 이유는 기업의 성장과 규모의 증가에 따라 기업을 소유한 주주와 기업을 경영하는 경영자가 분리되어 주주와 경영자 간 이해상충과 대리인 문제가 발생하기 때문이다. 현재, 기업지배구조의 목적은 (1) 기업스캔들을 방지한다는 것과 (2) 기업의 수익력을 강화한다는 것 2가지가 있다. 또한, 이것을 사회 전체의 시점에서 본 논의와 투자가의 시점에서 본 논의가 있다.

그래서, 이것 때문에, 다양한 법제도, 조직내의 제도, 또한 인포멀한 관행이 생겨나고 있다. 이것을 성질에 따라 크게 분류하면, 탑 매니지먼트 조직을 통하여 행하여지는 조직형 지배구조, 증권시장을 통하여 행해지는 시장형 지배구조, 그리고, 경영자에 대한 경제적 인센티브를 부여하는 방법이 있다. 한편, 지배구조의 주요한 매커니즘을 법이나 정관 등에 의한 주주권 보호장치, 이사회의 규율기능, 감사 등의 내부통제기능, 회계 및 공시제도에 의한 경영투명성 확보, 배당 등에 의한 규율기능, M&A 등에 의한 외부규율기능으로 분류하기도 한다.

그러나, 이러한 기업지배구조를 위한 여러 제도 관행을 설계하고, 실행하는 것에는 주주, 채권자, 종업원 등이라는 여러 가지 이해관계자(스텍홀더)의 이해가 충돌하는 경우도 있다. 예를 들어, 기업매수에 의하여 새로운 주주가 경영자를 교체하는 것이 가능하다고 말하는 것은, 중요한 시장형 지배구조의 제도이나, 자신들이 회사를 소유하고 있다고 생각하는 종업원들로부터는 반발을 불러일으키는 것도 있다. 그래서, 누가 지배구조의 주권자인가라는 문제가 발생한다. 이것은 “회사는 누구의 것인가”라는 문제와도 바꾸어 볼 수 있고, 많은 논의를 불러일으키고 있다. 기업은 설립 배경, 사업특성, 지배주주의 선택 등에 따라 소유 및 지배구조를 선택할 수 있다. 다만, 공기업이 민영화된 기업의 소유지배구조는 자신의 선택이라기 보다는 외부적 환경에 의해 주로 결정된다.

1980년대 이후 최근까지 시장과 경제상황의 변화에 따라 최고경영자의 독단적인 지위에 제한이 가해지고 이사회의 기능이 강화되는 지배구조의 획기적인 변화가 진행되고 있다. 즉, 무한경쟁과 급속한 기술발전으로 대표되는 사업환경 속에서 경영자의 독단적 의사결정의 한계에 대한 인식, 소액투자자를 비롯한 투자자 보호와 경영의 투명성 확보에 대한 요구, 기관투자가의 지분확대로 대표되는 소유구조의 변화, 경영자 인력시장이나 공개매수와 같은 시장제도의 변화 등 최근 전개되고 있는 경제와 시장여건의 변화는 최고경영자의 독단적 의사결정체제에 한계를 인식하고 더욱 강화된 이사회의 견제기능을 요구하는 계기가 되었다.